Los Cincinnati Bengals no se crearon únicamente por Paul Brown, otra gente le acompañó en ese proyecto que llevó a un equipo de la NFL a la Queen City. Uno de ellos fue nuestro primer presidente, John Sawyer.
Sawyer era el hijo de un ex secretario de Comercio de los Estados Unidos. En 1943 tras graduarse en la Escuela Lawrenceville, se unió a las fuerzas aéreas y se convirtió en piloto de un B-17 durante la Segunda Guerra Mundial. Después fue a Princeton y se graduó en Economía en 1949.Fundó su propia empresa, J. Sawyer Co., que era una empresa agrícola e inmobiliaria multifacética. Fue pionero en la aplicación aérea de pesticidas agrícolas y fue incluido en el Salón de la Fama Agrícola de Ohio. La empresa también contaba con un restaurante, una tienda de antigüedades, una empresa de productos hortícolas, un corral de engorde comercial, así como numerosas granjas y ranchos en Ohio, Kentucky, Mississipi, Florida, Wyoming, Colorado y Arkansas.Para todos los amantes del béisbol, también fue copropietario de los Cincinnati Reds. Fue parte del equipo directivo para la construcción del Riverfront Stadium. John realizó donaciones generosas a muchas organizaciones benéficas. Sawyer era una persona modesta y accesible. Tenían la capacidad de hacer sentir especial a la gente. Tuvo que superar la muerte de su mujer, Ruth. A pesar de tener 4 hijos ninguno de ellos se metió nunca en la gestión de los Bengals.
En 1967 nacen los Bengals y Sawyer, que era un empresario muy respetado fue el presidente y el principal propietario, Paul Brown era el HC y GM, y Mike Brown el subgerente general y asesor legal del equipo. Paul Brown conoció a John Sawyer a través de un amigo común, el Dr. William Hackett. Hackett también tenia acciones del equipo y fue durante años tesorero del equipo.Mike Brown, Hackett y Sawyer fundaron Ohio Valley Sports, Inc. (OVS), una corporación de Ohio el 12 de diciembre de 1965 para adquirir, desarrollar y operar un equipo de fútbol profesional. En 1966, el comisionado Pete Rozelle y miembros del comité de expansión de la AFL visitaron Cincinnati para reunirse con Paul Brown. Recomendaron que la AFL otorgara una franquicia en Cincinnati a OVS.
El 26 de septiembre de 1967, OVS fue recapitalizada. Paul Brown, Sawyer y otros nueve inversores aportaron 2 millones de dólares a cambio de 1000 acciones de OVS, con un precio por acción de 2000 dólares. Se firmó un contrato de fideicomiso de voto, que nombró a Paul Brown como fideicomisario con derecho a voto y persona que controla la empresa por un período no mayor a 10 años, a partir del 16 de octubre de 1967. El fideicomisario con derecho a voto tenía derecho a ejercer todos los derechos y facultades de los accionistas y a participar o consentir en cualquier acción corporativa o de los accionistas. El derecho a voto incluía el derecho a votar para elegir directores y a votar a favor o en contra de cualquier resolución o propuesta de acción que requiriera el consentimiento de los accionistas. El fideicomiso con derecho a voto tenía derecho a modificar el acta de constitución y a hipotecar o pignorar la totalidad o parte de los bienes de OVS.
El 14 de diciembre de 1967, OVS cambió su nombre a Cincinnati Bengals, Inc. Después el 28 de abril de 1970, los accionistas de los Bengals extendieron el fideicomiso con derecho a voto de 1967 hasta el 27 de abril de 1980. En 1973, cada accionista de los Bengals intercambió sus acciones de OVS-Del, una corporación de Delaware, y extendió el acuerdo de fideicomiso con derecho a voto de 1967 sin cambios, excepto que Mike Brown fue nombrado fideicomisario con derecho a voto sucesor.
De modo que Paul Brown fue el director de operaciones de los Bengals de 1967 a 1991. En 1983, vendió 117 de sus 118 acciones del equipo a John Sawyer, que poseía 213 acciones. A cambio, Sawyer le dio un pagaré de 3’51 millones a Brown y vendió una opción a los hijos de Paul Brown para comprar hasta 329 acciones de los Bengals, es decir, las 117 acciones que vendió a Sawyer y 212 de las acciones de Sawyer. La opción podía ejercerse de 1993 a 1996. Paul Brown falleció en 1991. Así que sus hijos ejercieron la opción de compra en 1993 por 329 acciones. En la declaración federal de impuestos sobre el patrimonio de Paul Brown poseía una acción de los Bengals cuando falleció. Tras una demanda se determinó que incluya 329 acciones de los Bengals.Sawyer había comenzado a tener dificultades económicas a principios de los 80. Por eso quería obtener ingresos de su inversión en los Bengals. Así que en la primavera de 1981, él, Paul y Mike Brown empezaron negociaciones para aumentar su flujo de caja con los Bengals.
Paul Brown quería darles a sus hijos la oportunidad de controlar a los Bengals. Sin embargo, le preocupaban las finanzas y las perspectivas de los Bengals. Sabía que Cincinnati era un mercado pequeño para los estándares de la NFL a principios de los 80. En el invierno de 1982-83, pensó que la USFL, la huelga de jugadores que acababa de terminar, el hecho de que todos los equipos de la NFL perdieran dinero en la temporada del 82 y el veredicto de responsabilidad de Al Davis eran perjudiciales para los equipos NFL y también para los Bengals.Resumiendo, en 1967 Paul Brown era el cuarto propietario de los Bengals, con una participación del 10%. Mientras que John Sawyer y Dutch Knowlton tenían un papel clave. Knowlton tenía un 30% y Sawyer, un 20% y William Hackett, el tesorero un 8%. Un 11% era para Enquirer Enterprises Inc. Y un 22% para pequeños propietarios.
El que tenía más parte del pastel, era Knowlton, que curiosamente es nacido en Athens, Ohio, igual que Burrow. Pero vamos con Knowlton, del que su fortuna venía del mundo de la construcción. Diseñó y financió más de 160 estructuras en campus universitarios de Ohio, mientras hacía diversas inversiones deportivas, criando caballos de exhibición y vendiendo aviones Beechraft.
Se dice que Sawyer fue un aliado de la familia Brown durante mucho tiempo, mientras que Knowlton era alguien que les molestaba en los Bengals. Como por ejemplo, en un caso de sucesiones del condado de Hamilton, en el que dos de los hijos de Knowlton intentaron invalidar su testamento de 1996.
Por su parte, Sawyer hizo varios acuerdos con la familia Brown para ayudarles a aumentar su participación accionarial y mantener el control del equipo. Mientras que por otro lado Knowlton aumentó su participación a más del 42% en 1980 y usó esas acciones para forzar cambios en la gerencia del equipo en los 90.
El papel de Sawyer como amigo de los Brown salió a la luz cuando el IRS presentó un gravamen fiscal de 30 millones de dólares contra el equipo, alegando que un acuerdo de opción de 1983 era una forma de que los Brown evadieran el impuesto a la herencia. El juez Colvin rechazó la reclamación del IRS y explicó como Sawyer ayudó a la familia Brown a convertirse en accionistas mayoritarios.Una serie de transacciones aumentaron la participación de Sawyer hasta el 36,5%. Paul Brown duplicó la suya hasta el 20% y otorgó una acción a cada uno de sus hijos, Mike y Pete. Knowlton aumentó la suya hasta el 42,5% entre 1973 y 1980. En 1980 Sawyer llegó a un acuerdo paralelo con los Brown.
“Sawyer y Paul Brown firmaron el acuerdo de opción de 1980 para que cada uno tuviera la oportunidad de obtener una participación mayoritaria en los Bengals si el otro fallecía”, escribió Colvin. “Ninguno quería que ningún otro accionista de los Bengals obtuviera el control”.
Sawyer acordó comprar todas menos una de las 118 acciones de Paul Brown a cambio de un pagaré por valor de 6,7 millones de dólares a 10 años. También concedió una opción para que Mike y Pete Brown compraran todas menos una de sus 213 acciones en 1993, además de las 117 que le compró a Paul Brown. El precio de compra fue de 25.000 dólares por acción, equivalentes a 8,2 millones de dólares.Ese acuerdo le permitió a Sawyer recibir 13,3 millones de dólares en beneficios de las acciones de Paul Brown durante 10 años, más 1,5 millones adicionales en 1993, cuando podría utilizar los pagos de los hijos de Mike Brown para liquidar su préstamo de 10 años.
En 1991 antes de fallecer Paul Brown, cedió el pagaré y la opción de Sawyer a una sociedad familiar que también se constituyó en 1983. Esto permitió distribuir acciones no sólo a Mike y Pete Brown, sino también a su esposa, Nancy, y a sus hijos, Katie Blackburn y Paul H. Brown.
El IRS argumentó que el acuerdo era una transacción “simulada”, diseñada para evadir el impuesto sobre sucesiones. Sin embargo, Colvin dictaminó que se trataba de un acuerdo en condiciones de igualdad en el que ambas partes obtenían algo de valor.Escribió Colvin que “Sawyer quería obtener ingresos de su inversión en los Bengals. Paul Brown quería darles a sus hijos la oportunidad de controlar a los Bengals”.
Los Brown fueron los accionistas mayoritarios a partir de 1993, pero aún tardaron 8 años en arrebatarle el control a Dutch Knowlton.
El tema acabó a juicio en el Tribuna Testamentario del Condado de Hamilton, aunque no giró en torno a los Bengals. Sino entorno al abogado de Knowlton, Charles Lindberg, propietario de los Bengals y socio gerente del bufete de abogados de los Bengals, Taft Stettinius & Hollister, de 1985 a 1996.Los hijos de Knowlton alegaron que Lindberg ejerció influencia indebida sobre su padre, cuyo testamento de 1996 disponía que su fundación, y no sus hijos, recibiera las ganancias de sus acciones de los Bengals. El jurado dictaminó que el testamento de Knowlton era válido y que no hubo influencia indebida.
En el juicio se vieron cosas interesantes de la relación entre Knowlton y los Brown. Hackett en 1978 tenia el 8% de los Bengals y vendió sus acciones a Knowlton. Según testificó Mike Brown, “Dutch cambió la forma en que se gestionaban nuestras acciones internamente sin decirme nada. Realizó la transacción con Hackett y la presentó como un hecho consumado.
”Esto le sirvió a Knowlton para tener la mayor participación accionarial de los Bengals con un 42,5%. Esto le bastó para conseguir 3 puestos en la junta directiva y el título de presidente. Aunque esonno fue suficiente para controlar a la familia Brown.Lindberg testificó que “el sr. Knowlton nunca tubo influencia alguna, que yo sepa. Aunque tenía el 42% de las acciones, los Brown y el sr. Sawyer lo superaron en votos en cada ocasión”.
La situación empeoró en los 90. Tras la compra de la parte de Sawyer por parte de los Brown en 1993, Knowlton amenazó con demandar. Los Brown amenazaron con cambiar la estructura corporativa del equipo para eliminar las distribuciones de ingresos a los accionistas.
Lindbergb testificó que las disputas se resolvieron en 1994 mediante un acuerdo entre Mike Brown y Dutch Knowlton. Para mantener el flujo de distribución de beneficios, Knowlton otorgó una opción para que los Brown adquirieran 60 de sus acciones por 100.000 dólares cada una.
Para Lindberg “esa fue la primera vez que tuve conocimiento de un intento importante por parte de ellos de reducir la participación del Sr. Knowlton”.
El acuerdo de 1994 acabó en 7 años de distribuciones de ingresos de 34,5 millones para Knowlton, según una sentencia judicial de 2005 de la magistrada del condado de Hamilton.Cuando los Brown ejercieron la opción en 2002, su participación aumentó hasta el 67%, algo que les permitió eliminar los puestos de Knowlton en la junta directiva de los Bengals.Según el abogado Stan Chesley, en una moción de 2004 para destituir a Lindberg como co-ejecutor del patrimonio de Knowlton, “el resultado de la venta fue una ganancia inesperada para la familia Brown, ya que les otorgó el control total de Cincinnati Bengals Inc. Y 60 acciones adicionales a un precio de ganga”.Se argumentó que Lindberg tenía un conflicto de intereses en su doble función de abogado de Knowlton y socio gerente del bufete Taft, donde los abogados trabajaron para Knowlton, los Bengals y la familia Brown. El bufete Taft también representó a Sawyer y al ex accionista de los Bengals, Louis Nippert. Además, Katie y Troy Blackburn trabajaron para el bufete a principios de los 90.Chesley argumentó que las acciones que Knowlton vendió en 2002 valían al menos 10 veces más de lo que recibió, mientras que las 176 acciones que le quedaban al fallecer valían hasta 400 millones de dólares.
Se dictaminó que la venta de 2002 causó un daño mínimo a Knowlton como accionista de los Bengals, porque le proporcionó dinero en efectivo en los últimos meses de su vida, cuando la salud se deteriorada y crecían sus deudas.Tras varias apelaciones, el caso concluyó en 2011 con una orden que permitía a los herederos de Knowlton a vender sus 176 acciones. Cuando los Bengals anunciaron la compra de la familia Brown, indicaron que los herederos habían llegado previamente a un acuerdo para vender sus acciones a inversores de NY, pero el equipo ejerció su derecho a igualar los acuerdos.Por eso en la actualidad todo lo tienen los Brown.
